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  • [炒股入门知识学习]财务审查对企业并购战略的重要性

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       为确保并购的成功,公司必须详细调查二次筛选后的目标公司,以便选挥合适的并购事项与制订并购后的整合策略。并购调查内容广泛,具体的调查内容取决于管理人员对信息的需求、潜在目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险大小以及所允许的时间等多方面因素。

     

       ①目标公司出售动机的审查。般来说,目标公司是不愿意主动出售自身的,它往往会有各种原因。认真对此加以审查,有时会得到意想不到的收获。关于目标公司出售的动因,归纳起来有以下几点:第一,经营发展需要。一些目标公司并不是经营管理不善,而是企业的大股东急需大笔资金投入以发展企业,才出售企业股权。对于这种情况,如有把握投人资金后,能重新整顿财务,进而重振雄风,将是一个极佳的投资收购机会。而且卖方急于出售,谈判时容易占上风。第二,经营效益低下。在这种情况下,由于目标公司已被认定整体性价值不高,常被买方以购买资产的方式接手。收购者如有足够的实力,能给目标公司输人经营能力和管理活力,并有技术和设备的支持,股票发行方式,那么经营不善的公司,也是极佳的收购对象。第三,目标公司调整多角化经营方向。当公司处于调整多角化经营方向的转轨时期,常将获利不佳的子公司卖掉,而收购获利较佳的公司,甚至将目前获利尚佳但未来看淡的子公司组成部分趁目前的高价出售,道氏理论,而并购一些未来看好但目前尚在萌芽期的新公司。

     

       ②法律方面的审查。这不仅包括国家对产业的一些相关规定、标准审查,而且还包括目标公司的章程、合同契约等审查。

       首先,公司必须谨慎检查目标公司组织、章程中的各项条款,尤其对于重要的决定,像合并或资产出售的表决,必须得到百分之多少以上股权的同意,方可进行的规定更应该密切注意,趋势线,以避免并购过程中的困扰。对于公司章程来说,公司章程是否有特别投票权的规定及限制也应该加以注意。还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查;如果是资产收购,还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。

       其次,公司还应该取得目标企业的主要财产清册,了解其财产的所有权、使用限制及价格,并了解投资情况及公司财产投保范围。同时,公司还应从目标企业取得所有权证明,而且目标公司在经营上使用的一些资产,还应注意该类契约的条件是否有利。

       再次,公司要审查所有对外的书面合同。对于所有的使用外界商标及专利权、或授权他人使用的权利义务约定,应注意控制权改变后合同是否仍然有效。对租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同,应注意是否会因控制权变更而使对方要求解约,并了解其影响程度。在债务方面,应审查一切目标公司所牵涉的重大债务,注意其偿还期限、利率,及债权人对其是否有任何限制。对于其他法律事项的审查,如目标公司外部加工及与下游代理商、上游供应商合同.上的权利义务规定、员工雇佣合同、与银行的融资合同等是否合理,保险合同的条件、合同履行以后并购企业是否仍可以继续,均应调查清楚。

       最后,公司对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解,弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

     

       ③营运状况的调查。对目标公司营运状况的调查,主要依据公司的动机和策略的需要,调查并衡量目标企业是否符合并购的标准。如果公司想利用目标企业的现有营销渠道来为整个企业集团扩展市场,则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率等状况;在产品方面,则应了解产品质.量、产品竞争力大小、新产品开发能力等状况;还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本集团的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外,更重要的还要查明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失。如果并购的目的是想利用目标公司现有的生产设备及其他设备,则应注意了解这些生产设施是目标企业自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用状况、是否有其他用途等;还可以将公司自己设立的同类工厂与并购目标公司相比较,看看在资金、时间方面损失程度有多大,能从并购对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。考察的时候,公司应特别注意站在战略的高度、动态地观察,全面地确定目标公司目前所处的位置和未来的发展潜力。以此框架来评估个公司,是基于把目标公司作为某一特定市场中的积极参与者,对目标公司的整个市场地位和战略形态做出更深人的评估。通过评估,试图发现目标公司中存在的可以实现战略的驱动因素,从而在并购后规划出根据上述驱动因素寻找的发展路径,进而实现整个企业集团的战略目标。

     

       ④财务审查。财务审查是实施集团并购战略前的一项重要作业,公司要防止目标企业提供虚假或错误的财务报表。在审查的过程中,目标企业常被迫将财务报表做重大调整,这些都足以影响交易条件。审查目标公司财务报表的过程,常常可以发现很多目标公司未透露的事宜。例如,通过查核公司的律师费支出并向律师查访,就能发现未透露的法律诉讼案件。此外,通过般的财务分析,仍然可以找出些可疑之处,如通过各种周转率的分析,可发现有无虚列财产价值或虚增收人等现象。在资产科目的审查方面,一般应收账款按其可回收性估计,列出适当的备抵呆账,存货则注意有无计提足额的跌价、呆滞、损坏准备,长期股权投资应注意被投资公司的财务状况等,至于土地、建筑物、设备及无形资产的价值评估,可依双方事先同意的评估方式做调整。

       在负债方面,对于未评估或评估不足的负债应予调整(如退休金、产品服务保证)。年终资金、利息支出等,应按权责发生制基础评估调整。若有些负债到期未付,则应注意债权人法律.上的追索问题及额外利息的支付;进行税务审查,确定应交税款的数额及应由谁来缴纳,过去是否存在偷漏税、应交税费的情况;注意目标公司是否有对其他人借贷的担保承诺,是否有可能会因负连带责任而招致额外的损失;最后,公司应该尽可能查明所有未记录的负债,进而要求目标企业开具证明,保证其若有未列负债出现应自行负责。此外,公司还应审查目标企业在未来是否存在重大支出的需要,如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司,还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。

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